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简介
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第十五章 商业银行的并购管理 第十五章 商业银行的并购管理 银行的并购动机 银行并购的价值评估 银行大规模并购的效应 我国银行并购的现状与发展 第一节 商业银行并购动机 一、并购的概念 兼并与收购 兼并（合并）：两家或多家银行结合在一起，具体条件由参加合并的银行协商解决。 收购：一家银行购买另一家银行的股份或资产，有明确的买方和卖方，收购后的银行结构完全由买方决定，最终实现资产经营一体化。 兼并与收购合称并购 第一节 商业银行并购动机 收购的类型 股权收购：被收购后会被收购方控制，承担该企业的债权和债务。 资产收购：只是相当于出售了一部分业务与资产，目标公司只是少了一项资产。 首例全国股份商业银行资产并购 城市商业银行成功案例 2004年9月28日，银监会批复同意兴业银行购并佛山市商业银行并设立兴业银行佛山分行，12月3日，兴业与佛山商行进行并购交割，6日，兴业银行佛山分行正式营业。 兴业4.3亿元并购佛山商行终告完成。 首例全国股份商业银行资产并购 城市商业银行成功案例 兴业银行成功并购佛山商行采取了资产收购模式。 在具体做法上，主要是兴业银行收购佛山商行的正常有效资产，佛山商行的金融经营许可证被依法注销，兴业银行成立兴业银行佛山分行。 首例全国股份商业银行资产并购 城市商业银行成功案例 收购有很多种方式，此次兴业并购佛山商行为什么采用资产收购模式，而不采用其他形式？ 首例全国股份商业银行资产并购 城市商业银行成功案例 对此，兴业银行是这样解释的：“对于佛山商行收购的方式，我们也曾有过很多考虑。 佛山商行是在计划经济向市场经济转轨过程中，以当地7家城市信用社为基础组建成立，创立伊始，资本实力不足，多年来积累形成了巨额不良资产。 首例全国股份商业银行资产并购 城市商业银行成功案例 从佛山商行的资产状况、股权结构等具体情况看，资产收购方式有利于化解金融风险，有利于处置不良资产，有利于股权处置，达成并购各方的‘多赢’。 所以最终我们还是选择了资产收购的方式。 第一节 商业银行并购动机 兼并与收购的相同点： 基本动因相似 公司控制权转移 银行并购的主要原因 银行并购的动力来自于追逐利润的要求和竞争压力，推动银行并购的主体是股东和管理者 当并购为银行增加的价值超过并购成本时，就达到了股东财富最大化： 并购的增加价值＝并购后双方的总价值—并购前双方的总价值=股东股票价值增加额 银行并购的主要原因 管理者实施并购的原因 ： 追求银行规模的增加 分散风险，使亏损和破产的财务费用最小化 避免被收购 银行并购的主要原因 并购产生的潜在负面影响 1、大银行道德风险 ——监管当局的“大则不倒”政策使并购后的大银行便可以放心地追求高风险资产，产生巨大的道德风险。美国学者John Boyd和Mark Gertler的研究表明，大银行发放的贷款风险程度比小银行贷款的风险程度要高，而且贷款损失程度也比小银行的损失程度要高。 2、逆向选择，小银行受挤压 第一节 商业银行并购动机 第一节 商业银行并购动机 并购形式概览 第一节 商业银行并购概述 纵向收购：处于生产同一产品的不同生产阶段的公司之间的并购，以形成纵向生产一体化。 可分为向前并购或向后并购。 向前指并购供应厂商；向后指并购自身客户。 结果：形成纵向生产一体化 目的：降低生产成本 优点：彼此熟悉，容易融合 第一节 商业银行并购概述 横向收购（水平收购）：发生在商业竞争对手之间 结果：资本和资源集中，形成最佳经济规模 目的：增加垄断实力或形成规模效应 优点：并购领域熟悉，风险小，容易整合资产 第一节 商业银行并购概述 混合并购：非竞争对手又非现实中或潜在的客户或供应商的公司间的并购。 产品扩展型：一家公司需要另一家公司生产自己所不能生产的但又与自己生产和销售有关的产品发生的混合并购。 市场扩张型：一个公司为了扩大竞争地盘而对它尚未渗透的地区生产同类产品的公司进行进行并购。 纯混合并购：生产和经营毫无关系的若干公司间的并购行为，主要为减少长期经营一个行业所带来的风险。 第二节 银行并购的价值评估 银行并购过程中产生的并购收益和并购成本是进行决策的基本财务依据 银行并购的收益是对并购后未来预测收益的贴现 银行进行并购可取得以下收益： 规模收益，在生产等方面产生多种协同作用 并购差价收益，以获取长期并购差价收益为主 税收优惠，可以利用税收递延条款或通过采取不同的财务处理方法合理避税 其他收益 第二节 银行并购的价值评估 并购成本是指并购行为本身所发生的直接成本和间接成本 具体包括： 交易成本，指由并购交易产生的成本，包括信息成本、并购价格和中介费用 整合成本，指并购后为使重组后的银行健康发展而需支付的长期运营成本 机会成本，指因进行并购而丧失的其他项目机会和资金收益 银行并购的价值 并购的估值方法有多种，主要可以分为三类： 成本估价方法，包括历史成本法和重置成本法； 市场估价方法，包括市盈率法、可比公司法、可比交易法等； 未来收益估价方法，包括未来收益贴现法、未来现金流贴现法等 银行并购是为了获得更多的盈利，常用能较为真实地反映银行收益市场价值的变化的市盈率法 其他评价方法 根据具体条件的不同还可适用其他的估值方法： 股息折现分析法，通过对投资者希望从目标公司得到红利的分析来确定目标公司价值 收益资本化法，将历史水平均值或现在的年收益按一定的资本化率资本化，来估算经营资产的价值 账面价值分析法，账面价值是历史价值减去折旧以后的价值 清算分析法，从一笔交易的清算中确定希望的净收入 第三节 银行大规模并购的效应 一、促进资源的重新配置和整合——即时影响 充分发挥并购双方在经营战略、组织结构、人才技术等方面的比较优势，进行优势互补，能产生协同效应，提高经营绩效 资源整合过程也可能给银行带来不利影响。如合并引起规模扩张，产生资源整合风险 整合风险：瑞银集团 1997年底由瑞士两家最大的商业银行—— 瑞士银行(SBC) 合并形成瑞银集团(UBS AG) 瑞士联合银行(UBS) 整合风险：瑞银集团 瑞士银行和瑞士联合银行的高层管理人员要达到以下目标： 首先，建立一个更有竞争力的全球投资银行部门，与占据优势地位的美国投资银行竞争； 其次，在瑞士国内建立一个更加实用有效的零售商业银行网络，节约零售银行成本； 第三，融合两家公司的资产管理业务和私人银行业务，形成一家真正的“全能银行”，通过资产管理业务的强强联合，为新的公司创造更加稳定的利润来源。 整合风险：瑞银集团 风险控制 瑞士银行和瑞士联合银行都拥有强大的资产管理部门 瑞士银行的高层管理人员在风险控制上拥有丰富的经验， 但是瑞士联合银行的风险控制能力相对比较弱。 整合风险：瑞银集团 在合并之前的尽职调查中，瑞士银行的调查人员本来应该发现瑞士联合银行下辖的长期资本管理公司(LTCM)存在巨大的风险暴露，尤其是金融衍生品的持有规模非常大，很可能为该公司带来灭顶之灾。 整合风险：瑞银集团 但是，由于种种原因，瑞士银行在尽职调查报告中没有详细分析长期资本管理公司面临的风险，提出了一个过于乐观的盈利计划。 许多投资者轻信了瑞士银行的尽职调查报告，严重低估了合并后的瑞银集团所面临的金融衍生品风险。 整合风险：瑞银集团 1998年，东南亚金融危机愈演愈烈，全球资本市场的风险突然急剧放大，瑞银集团下辖的长期资本管理公司拥有的16亿瑞士法郎遭受严重损失。 由于紧急“抢救”无效，长期资本管理公司被迫宣布破产，瑞银集团不仅损失了巨额利润，还损失了在资产管理界长期积累起来的崇高声誉。 整合风险：瑞银集团 文化冲突 瑞士银行一直是以零售银行和资产管理为主的商业银行，只拥有一个远在英国的投资银行部门(瑞银华宝)，但是这个部门与瑞士的主体机构并没有真正融合。 在收购瑞士联合银行之后，瑞银高层管理人员第一次试图尝试把整个瑞银集团旗下的投资银行业务整合起来，让投资银行部门和商业银行部门成为一个有机的整体，这就导致了一系列的文化冲突。 整合风险：瑞银集团 相对于商业银行人员(尤其是零售银行人员)，投资银行人员的工作强度、薪水和工作的变化性都要强的多，要在短期内达到融合并不是一件容易的事情。 遗憾的是，合并后的瑞银集团的高层管理人员对这种企业文化的冲突没有明确的认识，大量员工感到自己没有被新的公司接受，在新的瑞银集团得不到平等待遇，尽管他们能够拿到比原先更高的薪水，许多人却还是选择了跳槽。直接导致了投资银行人员大量流失。 第三节 银行大规模并购的效应 二、促进产业集中，使国际银行业逐步走向垄断 银行并购结果是银行数量的减少和资产的集中，使得银行在不断走向集中和垄断 呈现出从大银行兼并小银行走向强强联合的趋势 强强联合使银行并购战略目的发生了转变，从提高国内市场占有率逐渐转向增强银行综合实力，并以此为基础向国际性大银行迈进 近年来银行并购主要以“超大型化”为主，着眼于争取在世界金融格局中的优势领导地位，带有进攻性和挑战性。 第三节 银行大规模并购的效应 三、引发的裁员影响就业形势 信息技术的发展促使银行的经营方式由传统劳动密集型生产方式转向可减少长期成本的技术密集型生产方式 导致银行在并购后纷纷增加科技投入，同时裁减员工，降低成本 从长期看，随着企业并购重组的完成，整体就业水平将有所提高 并购对就业的影响还与一国经济增长、劳动力市场弹性、技能熟练程度及企业的竞争力有关 第三节 银行大规模并购的效应 四、促进金融监管改革，加大了监管难度 对银行并购的监管主要集中在两方面：防止过度垄断和限定经营范围 金融跨业并购可以迅速提高金融机构的垄断地位 银行可以通过并购扩大经营范围，实现综合经营 近年来的金融自由化趋势也加大了银行并购监管的难度 大则不倒（too big to fail） 银行试图通过扩大规模达到或的政府保护的目的 第四节 我国银行并购的现状与发展 国内的银行并购实践 最早的国内银行并购发生在1996年，即广东发展银行并购中银信托投资公司 第四节 我国银行并购的现状与发展 我国银行并购的特点： 发展历史短，类型比较单一，并购经验比较缺乏 并购中必要的中介者——投资银行业务，在我国还处于初级发展阶段 相当一部分的银行并购是在经营混乱、资不抵债后发生的带有接收管理性质的行为 目标选择风险 海南发展银行并购当地28家信用社 民生银行收购时机不明智，海外投资美国联合银行控股公司浮亏逾6亿元 中国平安238亿投资富通只剩10亿 目标选择风险 国家开发银行整体收购中国投资银行，光大银行再将中国投资银行的所有债权债务及137个同城营业网点整体收购过来 国家开发银行几乎白白得到投资银行的分行及其宝贵人才，把债务推得一干二净。 原投资银行的20家分行改名归入开发银行旗下后，改变了国家开发银行原来只有武汉分行一家分支机构的局面。奠定了这家拥有5000亿资产的中国最大的政策性银行向真正银行发展的基础。 目标选择风险 光大接收投资银行，主要看中的是投资银行的137家营业网点。 原投资银行为财政所做的世界银行转贷款所形成的外汇部分的不良资产，进行表外处理，光大只协助其进行帐户管理服务，不承担这部分债务。这样一来，光大银行接收的投资银行的不良资产比率下降到30％以下。 目标选择风险 而光大通过收购过程中获得的净资产、呆账准备金和网络资源，便能冲销现有“两呆”的60％以上。 重组前的光大银行只有18家分行103个机构网点和2600多名员工，而目前光大银行的规模几乎翻了一番，资产总额达到15000亿元左右，员工已接近5000人。 第四节 我国银行并购的现状与发展 中资银行第一波跨国并购浪潮发生在1993年至 2005年间 在这一期间中资银行平均每年进行一笔跨国收购交易，但是投资范围并不广，所有交易都是在大中华区范围之内主要在香港进行 第二波浪潮开始于2006年且仍在进行中。迄今为止中资金融服务机构已经进行了11笔跨国并购交易。其中6笔交易发生在大中华区以外 第四节 我国银行并购的现状与发展 第四节 我国银行并购的现状与发展 交易变得更加频繁范围更广且规模更大 在第一波跨国并购浪潮中大部分交易价值都在2，000万美元以下，仅有两笔交易超过了1亿美元 在第二波浪潮中五笔交易中的每笔交易总额至少达到了10亿美元 其中最大的交易：中国工商银行与南非标准银行集团之间的交易额达到了55亿美元 第四节 我国银行并购的现状与发展 估价风险 2008年9月30日招行与永隆银行完成股权交割，招商银行完成以193亿港元的现金总额收购永隆银行的大股东伍絜宜有限公司、伍宜孙有限公司和宜康有限公司所持有的永隆银行53.12%股权的交易。 这是招行历史上首次实现真正意义上的并购 估价风险 对于招行收购永隆银行，高盛认为，招行用高估值买了一个在香港市场增长率比较低的银行，收购价格过高。 永隆银行2007年业绩出现负增长，2008年首季出现了8250万港元的亏损。 估价风险 有研究员提出，以招行全面收购永隆银行计算，招行在每个营业网点的收购成本为10.38亿港元，按照10%的折现率， 5年收回成本，需要每个网点年盈利额为2.74亿港元； 10年收回成本，则为1.69亿港元。 而永隆银行近5年来的网点平均净利润仅为0.34亿港元，因此招行面临一定的回收成本压力。 估价风险 对此，招行行长马蔚华曾作出正面回应。 关于收购价格，招行决定最终报价为每股156.5港元，约为永隆银行2007年经审计后每股净资产值的2.91倍。 相当于永隆银行股份2008年5月29日，在香港联交所所报收市价147.40元溢价6.17%。 估价风险 招行对永隆银行的最终报价是在考虑了诸多相关因素后确定的，包括历史股价表现、过往相关交易、对永隆银行未来表现的预计以及潜在的协同效应来源。 相比于之前星展银行3.2倍市净率收购道亨银行，以及去年的工行收购澳门诚兴银行来说，该报价是比较合理的。 估价风险 事件重点： 此番招行对永隆银行的收购是控股权的收购，能够收购银行的控股权在香港市场上机会难得，上次涉及银行控股权易手的并购已是7年前，当时星展银行收购了道亨银行，而以后这样的机会更少。 这种收购是不能用财务投资的眼光来看待的。 估价风险 一是利用了香港的特殊区位优势，招行可以充分发挥其桥头堡作用和窗口功能，获得和积累国际化的经验。这比直接进入其他国家和地区市场，风险要小得多，效果要大得多。 二是适应了香港与内地两地客户的金融需求，对两家银行更好地满足两地客户金融需求具有十分现实的意义。 跨国金融并购资本对我国银行业的影响 目前中国以并购形式实现投资的比例仍然很小 国际银行并购战略能增强与双方国家相应部门的信息沟通与合作，提高全球经营效率，促进当地金融资源的整合 随着我国经济实力不断提高，金融机构日益发展与成熟，我国银行业也开始积极参与跨国银行并购活动 截止09年3季末中行股权结构 截止09年3季末工行股权结构 截止09年3季末建行股权结构 第三节 我国商业银行并购 我国商业银行并购的制约因素 1、产权制度不明晰 2、银行经营范围受到严格限制 3、商业银行市场定位趋同 4、国有商业银行的垄断 第一次投资于并购交易的中资银行也许可以在筛选过程中多加一道程序“文化亲和力” 如果银行能够关注于和中国有着相似文化特点的市场进行海外交易压力和复杂度将相应减小 我国银行海外并购重点： 1、收购专门产品公司或产品线 2、收购小型商业银行 3、投资于有价值优势的全球银行 中国银行并购扩大经营范围 2008年9月18日，简称中国银行出资2.363亿欧元（约合人民币23亿元）持有法国爱德蒙得洛希尔银行20%的股份，并成为洛希尔银行的第二大股东。 中国银行并购扩大经营范围 中国银行是通过收购原股东所持老股，并认购洛希尔银行增发的新股从而达成这笔交易的 其中收购原股东所持的老股约占洛希尔银行股份的10%。 认购新股份和出售老股份的价格均为每股190.49欧元，认购资金由中国银行自有资金支付。 中国银行并购扩大经营范围 交易完成后，洛希尔家族持有该银行74.19%的股份 中国银行持有20%的股份 剩余部分由洛希尔银行管理层和员工持有。 中国银行并购扩大经营范围 （一）从战略角度看，此次战略投资和业务合作有利于中国银行自身相关业务的发展。 中国银行此次收购洛希尔银行主要是看重了其在私人银行这个极具增长潜力的业务上具有的独到的经验和全球优势。 私人银行业务是商业银行业务金字塔的塔尖，其目的是透过全球性的财务咨询及投资顾问，达到保存财富、创造财富的目标。 中国银行并购扩大经营范围 美林证券发表的2008年度《全球财富报告》及2008年度《亚太区财富报告》显示，去年全球百万富翁增加6%，达1 010万人； 报告还指出，受惠于新兴市场的发展，印度 、中国及巴西的富翁增加最多，其中中国的百万富翁人数已超越法国，名列全球第五，截至2007年年底已达41.5万人，即中国内地约有41.5万人除拥有主要住宅外还拥有100万美元或以上的资产，拥有的财富总值达2.12万亿美元。 中国银行并购扩大经营范围 这一巨大的市场蛋糕吸引了全球私人银行的目光，在中资银行积极全面部署相关战略的同时，欧美的私人银行纷纷到香港、新加坡设立地区总部，积极抢占亚洲尤其是中国这一新兴市场。 而中国银行通过引进洛希尔银行先进的产品、技术和经验，可以提高自身在私人银行和资产管理等战略发展领域的实力，促进金融产品的开发能力和国际化运作水平，满足客户日益增长的需求，以便更好地服务于中高端客户。 中国银行并购扩大经营范围 （二）从业务整合看，此次收购行为也是中行“混业经营”模式的延伸和私人银行业务的完善。 在传统银行业的“分业经营”模式下，除吸收储蓄存款、发放商业或消费贷款及相关衍生业务外，商业银行不得对外进行任何形式的其他金融业务。 面对外资银行在私人银行方面先进的管理模式和经验及先发优势，国内各大银行也采取了相应的措施，积极投身私人银行业务。 中国银行是最早涉足私人银行业务的中资银行。 中国银行并购扩大经营范围 中国银行此次收购洛希尔银行20%的股权，也是其全球布局战略的深化。 在转换资产管理形式方面引入国际合作伙伴，发展高端私人银行业务，试图在增加非利息收入、海外投资管理与开发国际金融产品等方面有所发展，符合中国银行的整体战略意图和经营理念。 中国银行并购扩大经营范围 从收购双方的规模来看，此次收购可看做是一种“大弱-小强”的收购模式。 从收购的媒介看，中国银行采用的是现金收购。这显示出在次贷危机背景下被收购方的谨慎态度，也反应了中国银行对私人银行业务的重视程度。 从收购的类型来看，此次中国银行出手是混合型的并购行为。 zjgg 第三节 我国商业银行并购的风险管理 （三）我国商业银行并购风险的控制 1、保持银行规模结构的合理性 2、服从市场经济运行规律 3、并购前期充分调查 4、并购后企业文化的整合 5、建立科学的风险管理体系 第一节 商业银行并购概述 2009年1月1日宣布 美国银行对美林公司 富国银行对美联银行的收购。 并购后美国银行成世界最大银行，资产2.7万亿美元 第三节 我国商业银行并购的风险管理 中国银监会经国务院同意，2003年12月8日发布《境外金融机构投资入股中资金融机构管理办法》，允许境外金融机构按照自愿和商业的原则，参与中资银行业金融机构的重组与改造，并对投资入股的条件与程序加以适当的规范。这项办法于2003年12月31日起施行。境外金融机构向中资金融机构投资入股比例的上限规定为25%。 中国香港恒生银行率成为这一政策的受益者，以17.25543亿元收购兴业银行15.98%股本，成为中资银行最大的单个境外投资者。 第三节 我国商业银行并购的风险管理 我国商业银行并购大事记 2006年8月，建设银行以97.1亿港元收购美国银行的全资子公司美国银行亚洲100％的股权。 □ 2006年12月，工商银行收购印尼的哈林姆银行90%股权，这是工商银行首次以收购方式进入海外市场。 □ 2007年5月，中投公司投资30亿美元购买美国黑石集团无投票权的股权单位，持股比例低于10%。 □ 2007年7月，国开行先期投入30亿美元参股英国巴克莱银行，持股比例约为3%，并向巴克莱银行派出董事。 第三节 我国商业银行并购的风险管理 □ 2007年8月，国家开发银行以22亿欧元获得巴克莱银行2.014亿股，持股比例为3.1%。 □ 2007年8月，工商银行以5.83亿美元收购澳门诚兴银行80%的股权。 □ 2007年11月，民生银行以约25亿元人民币收购美国联合银行控股公司9.9％股权。这是中资银行首次在美国本土收购银行类金融机构。 □ 2007年10月，工商银行支付约54.6亿美元的对价收购南非标准银行20%的股权，成为该行第一大股东。创下国内企业海外投资的最高纪录。 第三节 我国商业银行并购的风险管理 □ 2007年11月，平安集团旗下平安人寿出资18.1亿欧元从二级市场直接购买富通集团4.18%的股权，成为其第一大股东。 □ 2008年10月27日，招商银行斥资363亿港元共收购永隆银行2.27亿股股份，约占永隆银行全部已发行股份的97.82%。 第三节 我国商业银行并购的风险管理 一、商业银行并购风险的分类 第三节 我国商业银行并购的风险管理 二、我国商业银行可能存在的并购形式 1、银行内部的机构合并 2、银行与非银行金融机构并购 3、股份制商业银行之间的并购 4、国有商业银行与其他商业银行间的并购 5、国内外银行相互并购 中资银行开展海外并购优劣势 一是国家对海外发展政策的支持，监管层“鼓励有条件的商业银行设立和发展境外机构，包括探索采取并购方式参股境外金融机构，为‘走出去’的企业提供便利的金融服务”； 二是国内公司客户、个人客户越来越多地“走出去”发展，从而对银行业务提出了巨大的需求； 三是规模庞大、迅速增长的国内市场日益成为坚强后盾； 四是中资银行海外业务处于发展初期，与一些潜在并购目标的业务重合度低，具有一定的后发优势； 五是中资银行完成股份制改造及上市，且在人民币升值大背景下，资本实力雄厚，流动性充裕。 中资银行开展海外并购优劣势 劣势： 一方面缺乏人才、经验的准备，后续管理、整合方面是一大难点； 另一方面，在全球流动性相对过剩的情况下，包括金融资产在内的所有资产都存在一定程度的泡沫。 第三节 我国商业银行并购的风险管理 一、商业银行并购风险的分类 红色资本家抢滩港九：荣智健进军香港 1979年，中国国际信托投资公司成立—— 1987年，中国国际信托投资（香港）有限公司重新注册为中信集团（香港）有限公司 —— 1990年1月聘请收购专家梁伯韬、杜辉廉的百富勤为财务顾问，中信宣布正式全面收购泰富，泰富发展易名为中信泰富 —— 从投资公司转为投资与管理为一体的综合性公司 ：收购恒昌 1992年1月13日，收购完成后，中泰及荣智健共持有恒昌97.12％股权，共涉资金30.06亿港元，恒昌成为中泰全资附属公司。
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